Der Schüler Max Evans, seine Schwester Isabel und Freund Michael Guerin sind Nachkommen der Außerirdischen, deren Raumschiff 1947 in Roswell abgestürzt ist. Max' Mitschülerin Liz Parker findet dieses Geheimnis heraus, als Max ihr durch seine besonderen Kräfte das Leben rettet, nachdem sie erschossen wurde.
Sie weiht ihre beste Freundin Maria De Luca und ihren besten Freund Alex Whitman ein, und die drei verbünden sich mit den Aliens gegen Sheriff Jim Valenti, der ebenfalls Verdacht schöpft.
Liz trennt sich von ihrem Freund Kyle, dem Sohn des Sheriffs, und zwischen ihr und Max beginnt es zu knistern. Maria wird Michaels Freundin, Alex kommt später mit Isabel zusammen. Die Aliens versuchen herauszufinden, woher sie wirklich kommen und wie sie wieder nach Hause können.
Später taucht Tess Harding auf und entpuppt sich als die vierte Außerirdische. Gemeinsam kämpfen sie jetzt gegen andere, böse Aliens und das FBI, das sie jagt. Sheriff Valenti erfährt die Wahrheit, schlägt sich aber auf die Seite der guten Außerirdischen, als Max auch Kyle durch seine Kräfte das Leben rettet.
Die vier entdecken eine Möglichkeit, auf ihren Heimatplaneten zurückzukehren, doch nur Tess nutzt sie, um ihr Kind zu retten, das auf der Erde nicht überleben könnte. Die anderen drei lassen die einmalige Chance auf die Heimkehr und vor allem Tess sausen, die, wie sich nun herausstellt, Alex umgebracht hat, und entschließen sich, in Roswell zu bleiben.
Max hat nun das Bestreben, seinen Sohn zu finden, doch das FBI hat das Bestreben, Max und seine Geschwister zu finden. Nach ihrem Schulabschluss, flüchten sie deshalb alle gemeinsam, und Max und Liz heiraten unterwegs. Vorher taucht noch Tess mit dem Kind wieder auf, sie stirbt, und das Kind bleibt in der Obhut der Evans-Eltern.

Jason Behr (Max Evans) ● Brendan Fehr (Michael Guerin) ● Shiri Appleby (Liz Parker) ● Katherine Heigl (Isabel Evans) ● Majandro Delfino (Maria DeLuca) ● Colin Hanks (Alex Whitman) ● Nick Wechsler (Kyle Valenti) ● William Sadler (Sheriff Valenti)