Der Angriff der Rebellen unter der Führung von Prinzessin Leia gegen das Imperium ist fehlgeschlagen. Als die Truppen von Darth Vader ihren Stützpunkt Hoth auf dem Eisplaneten stürmen, bleibt ihnen nur die Flucht zur Wolkenstadt Bespin.
Derweil ist Luke Skywalker auf dem Weg zum Planeten Dagobah, wo er sich vom weisen Jedi-Ritter Yoda in die Geheimnisse der Macht einweisen lässt, um Kraft für den kommenden Kampf zu erlangen. Da gerät Han Solo durch den Verrat seines ehemaligen Verbündeten Lando Calrissian in die Gefangenschaft von Lord Vader...